Achat d'un terrain en Géorgie par l'intermédiaire d'une société

Date de mise à jour des informations : octobre 2026. Les tarifs NAPR, les règles relatives à la propriété des terres agricoles et les exigences applicables au mécanisme d'investissement sont susceptibles d'évoluer. Avant toute transaction, il convient de vérifier la version en vigueur de la législation ainsi que les documents relatifs à la parcelle concernée.

« Créez une SARL géorgienne et mettez le terrain au nom de la société » : voilà le conseil que les acheteurs étrangers entendent de la part des vendeurs, des intermédiaires et dans les forums d'investisseurs. Il semble convaincant et est presque toujours présenté comme une solution universelle. Mais il simplifie excessivement la situation : L'achat d'un terrain en Géorgie par l'intermédiaire d'une société ne vous dispense pas des restrictions prévues par la législation, mais se contente de modifier les questions à vérifier.

En résumé, voici la réponse. Pour les terrains non agricoles, un étranger peut en principe être acquéreur sans passer par une société ; celle-ci n’est nécessaire que dans le cadre d’objectifs commerciaux spécifiques. Des règles distinctes s’appliquent aux terres agricoles, et l’enregistrement d’une SARL ne les rend pas caduques. Si l’associé majoritaire d’une société géorgienne est un ressortissant étranger ou une personne morale étrangère, ou s’il est impossible de déterminer l’associé majoritaire selon les critères prévus par la loi, les terres agricoles ne sont accessibles que par le biais d’un mécanisme spécifique, lié à un plan d’investissement et à une décision du gouvernement géorgien. Et même lorsqu’il est possible de posséder un terrain, cela ne signifie pas pour autant qu’il soit autorisé d’y construire exactement ce que vous avez prévu.

Nous expliquons ci-dessous comment se déroule l'achat d'un terrain par un étranger en Géorgie par l'intermédiaire d'une SARL géorgienne, en précisant dans quels cas cette société est réellement utile et dans quels cas elle ne fait qu'ajouter des coûts et des risques.

L'achat d'un terrain par l'intermédiaire d'une société : l'essentiel en 30 secondes

Les tarifs NAPR correspondent à des redevances publiques. Les frais liés à la vérification juridique, à la traduction, à la géodésie, aux services bancaires, à la comptabilité et aux travaux d'ingénierie sont facturés séparément. Pour une transaction spécifique, il convient de vérifier les tarifs en vigueur et le régime juridique applicable.

Les chiffres de la SARL sont confirmés par NAPR: 200/400 GEL. Enregistrement d'un bien immobilier — 150/270/350 GEL, extrait électronique — 13/52 GEL, plan cadastral — 7/26 GEL.

Est-il possible d'acheter un terrain par l'intermédiaire d'une société ?

Il n'y a pas de « oui » ou de « non » catégorique dans ce cas. La réponse dépend de deux éléments : Quelle est la destination officielle de ce terrain ? и qui est le partenaire majoritaire de la société acquéreuse. Il est donc utile de distinguer trois scénarios.

Le premier cas concerne une personne physique étrangère. Celle-ci peut, en principe, acquérir des terrains non agricoles. Une personne physique étrangère ne peut pas acquérir de terres agricoles dans le cadre d’une transaction classique d’achat-vente ; la loi prévoit toutefois certaines exceptions, notamment pour les terres reçues par un étranger par voie de succession.

Le deuxième cas concerne une personne morale géorgienne dont l'associé majoritaire relève des catégories autorisées par la loi. Si l'associé est une autre personne morale, il convient de vérifier la structure de la participation majoritaire en remontant la chaîne.

Le troisième cas concerne une société géorgienne dont l’associé majoritaire est un ressortissant étranger ou une personne morale étrangère, ou dont l’identité ne peut être établie selon les critères prévus par la loi. C’est précisément ce scénario que l’on entend le plus souvent lorsqu’on parle d’une « SARL pour un étranger ». Pour les terrains non agricoles, cela ne pose généralement pas d’obstacles particuliers. Pour les terrains agricoles, un mécanisme juridique spécifique est nécessaire ; celui-ci est décrit en détail dans une section distincte.

Tableau 1. Qui peut acheter quel type de terrain ?

Le tableau permet de tirer la conclusion suivante : La question « Est-il possible de passer par une société ? » se décompose toujours en deux questions plus précises : « De quel type de terrain s'agit-il ? » et « Qui est, au regard de la loi, le partenaire majoritaire au sein de la société ? ». Tant qu’il n’y a pas de réponse confirmée à ces deux questions, il est trop tôt pour discuter du prix et de l’acompte. Les règles générales applicables aux acheteurs étrangers sont détaillées dans l’article «Un étranger peut-il acheter un terrain en Géorgie ?», alors qu’il s’agit ici précisément du modèle d’entreprise.

Vous ne savez pas si un terrain donné convient à un acheteur étranger ?
Envoyez-nous le code cadastral ou décrivez-nous votre projet : nous vous aiderons à déterminer quels terrains méritent d'être pris en considération et quelle structure d'achat correspond le mieux à votre situation.
[Trouver un terrain en Géorgie]

Agricole et non agricole : quelle est la différence ?

La destination officielle d'un terrain détermine qui peut en être propriétaire et à quelles conditions. En Géorgie, celle-ci est consignée dans les données du Registre public (Agence nationale du registre public, NAPR) avec le code cadastral. Ni une annonce, ni les assurances verbales du vendeur, ni même l’aspect extérieur du terrain ne peuvent s’y substituer.

Il en découle une conséquence pratique : les expressions « terrain pour une villa », « parcelle pour un hôtel » ou « tout est déjà construit aux alentours » ne garantissent rien en soi. Le vendeur peut sincèrement considérer le terrain comme «presque urbain», alors qu’il figure toujours comme terrain agricole dans le cadastre. La situation inverse est également possible : le terrain ressemble à un potager ou à un champ, mais est destiné à un usage non agricole.

Il convient de consulter le cadastre même lorsqu’une maison est construite sur la parcelle. À Gonio, Kvariati et dans d’autres localités, la présence d’une maison enregistrée ne permet pas à elle seule de déterminer l’affectation du terrain : celle-ci doit être confirmée séparément par les données du cadastre.

Il est préférable de garder à l'esprit dès le début le principe clé de cette section :

le droit de posséder un terrain ≠ l'affectation du terrain ≠ le droit de réaliser un projet de construction spécifique.

Il s'agit de trois questions différentes, pour lesquelles il existe trois sources de réponse différentes.

Première question : cet acheteur peut-il devenir propriétaire ? La réponse dépend de l'affectation du terrain, du statut de l'acheteur et de la structure de la société.

Deuxièmement, quelle est la destination de la parcelle ? C'est le cadastre qui apporte la réponse.

Troisièmement : est-il possible de construire ce que vous avez envisagé ? La réponse se trouve dans le dossier d'urbanisme : zone fonctionnelle, paramètres d'aménagement, zones protégées, accès, réseaux, puis permis de construire. La procédure est détaillée dans l'article consacré à «Permis de construire en Géorgie«.

Quelques exemples illustrent comment cela fonctionne. Un terrain situé dans le quartier de Gonio et destiné à un usage non agricole peut être acheté et enregistré, mais s’il se trouve dans une zone où la hauteur maximale ou la densité de construction ne permettent pas d’implanter le mini-hôtel envisagé, il s’agit alors, du point de vue du projet, d’un achat malavisé. À Kvariati, un terrain peut avoir une affectation appropriée, mais ne pas disposer d’un accès routier légalement établi, ce qui peut alors compliquer considérablement la conception et le raccordement aux réseaux. À Tbilissi, un terrain peut être en règle sur le plan juridique et accessible à un étranger, mais se trouver dans une zone soumise à des restrictions de hauteur ou dans la zone de protection d’un monument historique. Dans ces trois cas, le droit de propriété est bien établi, mais la réalisation du projet reste difficile à concrétiser.

Il arrive parfois que l'acheteur compte sur un changement d'affectation : acheter à moindre coût un terrain agricole, puis le faire reclasser dans une autre catégorie. Mais il y a un autre aspect important : le changement d’affectation n’est pas toujours possible, il n’est pas garanti à l’avance et ne résout pas en soi les problèmes liés au statut d’étranger de l’acheteur ou aux paramètres de construction. Acheter un terrain en se disant « nous changerons cela plus tard » est une stratégie financièrement risquée.

Terrains susceptibles d'être envisagés à l'achat

de ₾1 822 940

₾34/м²

Terrain d'investissement en bord de mer 53552 m² Вторичная недвижимость

Géorgie, Ureki

Вторичная недвижимость

52552м²

Remise

de ₾651 050

₾484/м²

Terrain à usage personnel 1344 m². Вторичная недвижимость

Géorgie, Akhalsopeli

Вторичная недвижимость

1344м²

Remise

de ₾755 218

₾542/м²

Terrain de 1400 m² à

Géorgie, Kvariati-Sarpi

1400м²

Remise

de ₾325 525

₾326/м²

Terrain dans une zone prestigieuse de 1000 m² à

Géorgie, Gonio

1000м²

Remise

de ₾312 504

₾284/м²

Parcelle de terrain dans une zone aménagée de 1100 m² à

Géorgie, Gonio

1100м²

Remise

de ₾1 039 076

₾417/м²

Terrain avec vue 2504 m² à

Géorgie, Kvariati

2504м²

Remise

de ₾401 047

₾167/м²

Terrain avec vue panoramique 2400 m² à

Géorgie, Sarpi

2400м²

Remise

Voir tous

A-t-on besoin d'une société ? : un schéma simple

Étape 1. S'agit-il d'un terrain non agricole ?

→ Oui → une personne physique étrangère peut, en principe, l'acheter directement.
→ Non, agricole → passez à la vérification du régime spécial.

Étape 2. Cet achat concerne-t-il une entreprise, un projet immobilier ou plusieurs investisseurs ?

→ Non → La forme juridique de la SARL n'apporte souvent aucun avantage concret.
→ Oui → Comparez l'achat en tant que particulier et par l'intermédiaire d'une société, en tenant compte des impôts, de la comptabilité et de la sortie du projet.

Étape 3. L'acheteur est une SARL et il s'agit d'un terrain agricole ?

→ Identifiez le partenaire dominant selon la loi organique.
→ S'il s'agit d'un ressortissant étranger ou si son identité ne peut être établie → un mécanisme spécifique est examiné, comprenant un plan d'investissement et une décision du gouvernement.

Comment fonctionne un achat par l'intermédiaire d'une SARL ?

L'enregistrement d'une SARL et le droit de la société d'acquérir un terrain spécifique constituent deux questions juridiques distinctes. C’est la loi qui détermine le type de terrain qu’une société est autorisée à acquérir, et non le simple fait de son enregistrement. Selon les tarifs en vigueur du NAPR, l’enregistrement d’une personne morale à but lucratif prend 1 jour ouvrable pour 200 GEL ou peut être effectué le jour même du dépôt de la demande pour 400 GEL.

Un étranger est autorisé à détenir une participation dans une société géorgienne. En soi, cela ne soulève aucune question : la présence d’associés étrangers dans les SARL géorgiennes est une pratique courante. Des questions se posent toutefois lorsque la société acquiert des terres agricoles ; c’est alors que la notion de « partenaire dominant » prend toute son importance.

Qu'est-ce qu'un partenaire dominant ?

Le partenaire dominant au sens de la loi sur les terres agricoles n’est pas déterminé uniquement en fonction de son influence effective. La loi tient compte du critère établi de participation au capital (notamment, une part supérieure à 50%) ou de la majorité des associés dans les cas prévus, et en même temps la possibilité concrète d’exercer une influence déterminante sur les décisions de l’entreprise concernant les terres agricoles. Il ne s’agit pas simplement d’une alternative entre « participation ou contrôle effectif », mais d’un ensemble d’éléments permettant de déterminer cette influence.

Il en découle plusieurs conséquences pratiques.

La structure doit être vérifiée à la lumière du libellé exact de la définition, et non sur la base d’une idée générale de « qui est le dirigeant » au sein de l’entreprise. Lorsqu’il y a plusieurs participants, il est important de déterminer qui, précisément, répond à tous les critères de la définition. S’il s’avère impossible d’identifier un partenaire dominant selon les critères prévus par la loi, l’entreprise relève alors également du dispositif spécial du plan d’investissement.

Si l'un des associés d'une société géorgienne est une autre personne morale, le simple fait de son enregistrement en Géorgie ne suffit pas à clore la vérification. La loi exige d'identifier l'associé majoritaire de cette personne morale et, si nécessaire, de poursuivre l'analyse à chaque niveau suivant de la structure de propriété.

Un associé géorgien nominal, qui « se contente de détenir une part », ne doit pas être présenté comme une solution universelle et sans risque. Outre l’incertitude juridique, ce montage comporte des risques spécifiques : litige concernant la part, refus de signer les décisions, décès ou faillite de l’associé nominal.

Les formulations exactes figurent dans le texte Loi organique de la Géorgie relative à la propriété des terres agricoles sur le portail Legislative Herald of Georgia. Il convient de les comparer avec la version en vigueur applicable à l'entreprise concernée.

Tableau 2. Incidence de la structure des achats

Ce tableau met en évidence l'essentiel : Le profil de l'acheteur est déterminé après l'expertise du terrain, et non avant celle-ci. Si vous créez d'abord une société, puis que vous recherchez un terrain adapté à celle-ci, vous risquez d'aboutir à une structure d'entreprise qui ne convient pas à la transaction envisagée. Il n'est pas possible de donner de garanties à cet égard : chaque montage est vérifié en fonction du terrain et des participants concernés.

Terres agricoles et plan d'investissement

Il s’agit là de la question juridique centrale de l’ensemble de ce sujet. Les terres agricoles en Géorgie sont régies par une loi organique distincte, dans laquelle le régime applicable aux capitaux étrangers est défini de manière particulière. Si le partenaire majoritaire d’une personne morale de droit privé enregistrée en Géorgie est un ressortissant étranger ou une personne morale enregistrée à l’étranger, ou s’il est impossible de déterminer l’associé majoritaire selon les critères prévus par la loi, l’acquisition de terres agricoles n’est possible que par le biais d’un mécanisme spécial prévu par la loi. Ce mécanisme est lié à un plan d’investissement et à une décision du gouvernement géorgien. Le texte original de la loi est disponible sur le site Matsne, et avant toute transaction, il convient d'en lire intégralement la version en vigueur, et non pas de se fier à des résumés.

L'enregistrement d'une SARL ne transforme pas en soi les terres agricoles en un actif librement accessible à un investisseur étranger. Il convient tout d'abord de vérifier la destination de la parcelle, la structure de la société et le cadre juridique applicable.

Qu'est-ce qu'un plan d'investissement ?

Un plan d'investissement n'est pas un simple document administratif destiné à figurer dans un dossier, mais un document dans lequel l'entreprise décrit un projet concret. La procédure d'examen de ce document est définie par décret du gouvernement géorgien, et la décision est prise par le gouvernement. Ce mécanisme présente plusieurs caractéristiques importantes.

Il est destiné à un projet d'investissement concret, et non à l'acquisition purement formelle d'un terrain. La réglementation exige de divulguer le montant et la provenance des investissements, les délais, les effets sur l'emploi, les infrastructures et d'autres paramètres du projet. Elles établissent également le critère d’une augmentation significative des capacités, de la puissance et/ou de la valeur d’un actif existant : une telle augmentation est considérée comme significative si les dépenses liées au plan d’investissement représentent au moins quatre fois la valeur du terrain acquis. Par conséquent, l’achat d’un petit terrain privé « pour soi-même » ne constitue pas en soi un projet d’investissement, et il ne vaut pas la peine de tenter de le présenter comme tel.

Ce mécanisme est également soumis à certaines exigences financières. L'examen du projet donne lieu à la perception d'une commission de service s'élevant à 1% du montant déclaré de l'investissement, avec un minimum de 1 000 et un maximum de 30 000 GEL. Une fois l’approbation obtenue, il est nécessaire de présenter une garantie inconditionnelle et irrévocable d’un montant égal à 2% de l’engagement d’investissement ; celle-ci doit être délivrée par un établissement bancaire ou une compagnie d’assurance agréée en Géorgie. Ces frais doivent être pris en compte avant de choisir la structure de l’opération, et tous les montants doivent être vérifiés par rapport à la version en vigueur du décret avant le dépôt de la demande.

L'approbation n'est ni garantie ni promise : le gouvernement est en droit aussi bien d'approuver le plan que de le rejeter. Tout intermédiaire qui affirme que « le gouvernement l'approuvera à coup sûr » soit ne comprend pas la procédure, soit la comprend mais s'en tait.

Les engagements prévus par le plan doivent être effectivement respectés. Tout manquement peut entraîner une amende, l'octroi d'un délai supplémentaire pour l'exécution, le versement du montant de la garantie au budget de l'État et, en cas de manquement avéré, l'enregistrement de l'obligation de cession des terres agricoles. C’est pourquoi le plan doit être rédigé de manière à pouvoir être mis en œuvre, et non pas simplement pour faire bonne impression lors de son dépôt.

Il est risqué d’élaborer un plan après avoir déjà versé un acompte, car vous vous retrouverez alors en situation de dépendance vis-à-vis du vendeur. Pour un investisseur étranger qui souhaite investir spécifiquement dans des terres agricoles, une voie existe, mais elle diffère fondamentalement de l’achat habituel de type « on arrive, on signe » : il s’agit de faire approuver le projet par les pouvoirs publics, le terrain ne constituant qu’une partie de la question.

Vous avez trouvé un terrain agricole et vous ne savez pas si le dispositif via une société vous convient ?
Ne versez pas d'acompte en vous fondant uniquement sur la promesse du vendeur selon laquelle « nous effectuerons les démarches par l'intermédiaire d'une SARL ». Vous devez d'abord vérifier la destination du terrain, la structure de la société et l'applicabilité du dispositif spécifique.
[Vérifier le scénario d'achat]

Quand on a vraiment besoin d'une entreprise

Il ne faut pas présenter la SARL comme un élément obligatoire de tout achat foncier en Géorgie. La création d'une société se justifie lorsqu'elle répond à un véritable objectif économique, et non à la simple volonté de « se couvrir ».

La création d'une entreprise s'avère généralement judicieuse lorsque :

• cet achat s'inscrit dans le cadre d'une activité commerciale réelle : le terrain fera partie intégrante de l'activité opérationnelle ;
• il est prévu de construire un hôtel, une maison d'hôtes ou tout autre projet touristique ;
• il s'agit d'un projet immobilier, dans le cadre duquel un terrain est destiné à la construction et à la vente de biens immobiliers ;
• plusieurs investisseurs souhaitent détenir cet actif conjointement, et il est nécessaire de définir des parts de participation transparentes ;
• il convient de dissocier cet actif des activités d'exploitation ;
• le projet devra faire appel à un investisseur supplémentaire ;
• il est prévu de procéder ultérieurement à la vente de parts plutôt que de la parcelle elle-même ; si la société détient des terres agricoles, toute modification de la composition des associés et du partenaire majoritaire doit faire l'objet d'une vérification distincte au regard de la loi organique ;
• Le projet générera un flux important de dépenses et de recettes, qu'il est plus pratique de gérer dans le cadre d'une personne morale.

Il n'est souvent pas nécessaire de créer une société lorsqu'un étranger achète un terrain non agricole classique destiné à la construction d'une maison individuelle, lorsqu'il n'y a pas d'activité opérationnelle et qu'aucune n'est prévue, ou lorsque le seul objectif de la SARL est de tenter de contourner les restrictions. Dans ce dernier cas, la société ne résout pas le problème, mais le transpose au niveau de la structure d’entreprise, où les difficultés ne font que se multiplier.

Tableau 3. Personne physique ou entreprise

La conclusion que l'on peut tirer de ce tableau est la suivante : l'entreprise s'impose lorsque l'activité est présente, qu'il y a plusieurs acteurs ou qu'un scénario de cession de parts est envisagé, et elle échoue lorsque la tâche est simple. Pour une maison individuelle située sur un terrain non agricole, la forme juridique de la SARL entraîne le plus souvent des obligations plutôt que des avantages. On ne peut pas affirmer que la société est systématiquement plus avantageuse qu'un particulier : cela dépend du projet, du profil fiscal et des projets de sortie.

Quels documents vous seront nécessaires ?

La liste exacte des documents dépend de la structure de la transaction, mais pour un achat par l'intermédiaire d'une SARL géorgienne, il faut généralement préparer des documents répartis en quatre catégories :

Il ne faut pas rassembler les documents en suivant une liste type trouvée sur Internet et payer immédiatement le vendeur. Il convient tout d'abord de déterminer la parcelle concernée et le statut de l'acheteur, puis de constituer le dossier nécessaire à cette transaction.

Comment se déroule l'achat ?

Une vérification de base du terrain — propriétaire, cadastre, charges et paramètres d'urbanisme — est nécessaire quel que soit le mode d'acquisition. Toutefois, la procédure juridique d'acquisition varie. Par exemple, pour une société géorgienne dont l’actionnaire majoritaire est étranger, l’achat d’un terrain agricole s’accompagne d’un mécanisme spécifique de plan d’investissement comportant ses propres étapes. Vous trouverez ci-dessous un schéma général ; à l’étape 6, celui-ci peut présenter plusieurs branches.

1. Définissez l'objectif de votre achat. Maison individuelle, villa à louer, hôtel, projet immobilier, investissement à long terme : tout le reste en dépend.
2. Obtenir un code cadastral. Il s'agit de l'identifiant de la parcelle figurant dans le registre public ; c'est à partir de celui-ci que toutes les informations sont demandées.
3. Déterminer l'affectation du terrain. Qu'il s'agisse ou non d'une exploitation agricole, et quelle catégorie précise est inscrite au registre.
4. Vérifier l'identité du propriétaire. Le vendeur est-il bien le propriétaire enregistré ? A-t-il le droit de disposer de la parcelle ?
5. Vérifier les restrictions et les charges. Hypothèque, saisie, interdiction d'aliénation, droits des tiers.
6. Définir la structure d'achat et la procédure appropriées. Personne physique, société, société comptant un associé étranger — en fonction de l'affectation du terrain et des objectifs ; pour les terres agricoles, lorsqu'il y a un partenaire étranger ou un partenaire majoritaire non identifié, un plan d'investissement doit être joint.
7. Vérifier les paramètres d'un éventuel projet de construction. Zone d'affectation, hauteur et densité autorisées, accès, réseaux.
8. Approuver le contrat. Conditions de paiement, responsabilité des parties, garanties du vendeur, modalités de remise.
9. Effectuez le calcul. Convenir du mode de paiement prévu par le contrat et justifier le paiement par un document. Le virement bancaire présente l'avantage de préciser le montant, le nom du payeur, celui du bénéficiaire et le motif du paiement.
10. Enregistrer le transfert de propriété. La loi exige non seulement un contrat écrit, mais également l'enregistrement du droit de l'acquéreur au registre. Le NAPR propose plusieurs délais d'enregistrement de la naissance du droit sur un bien immobilier : 4 jours ouvrables — 150 GEL, 1 jour ouvrable — 270 GEL, le jour même du dépôt de la demande — 350 GEL. Une fois l’enregistrement effectué, il convient d’obtenir un extrait à jour et de vérifier que l’acheteur y figure bien en tant que propriétaire enregistré.

Comment savoir si cette étape est franchie ?

Il convient de souligner tout particulièrement que : Le contrat de vente et l'enregistrement du droit de propriété ne sont pas la même chose. Le fait d'avoir signé un contrat ne fait pas encore de vous le propriétaire aux yeux du registre.

7 signaux d'alerte dès la phase de sélection du terrain

Ne versez pas d'acompte avant d'avoir obtenu des explications si :

1. le vendeur ne fournit pas le code cadastral ;
2. La destination d'un terrain est désignée uniquement par les termes « destiné à la construction » ;
3. promettent de « faire passer le terrain de la catégorie agricole à la catégorie non agricole après l'achat » ;
4. l'accès traverse un terrain appartenant à un tiers, mais la servitude n'est pas indiquée ;
5. la superficie sur place diffère sensiblement de celle indiquée au cadastre ;
6. promettent un nombre précis d'étages sans disposer des documents d'urbanisme ;
7. On propose à l'étranger de « simplement créer une SARL » ou de désigner un associé nominal local sans analyse juridique écrite.

Ce qu'il faut vérifier avant de verser une avance

Dans la pratique, le vendeur ou l'intermédiaire peut proposer de verser un acompte avant même que l'examen complet du terrain ne soit achevé. Pour l’acheteur, cela augmente le risque : l’argent est bloqué, sa position dans les négociations est affaiblie, et l’examen peut révéler des problèmes. C’est pourquoi il est préférable de définir les conditions de remboursement de l’acompte et les résultats de la due diligence avant d’effectuer le paiement.

Ce qu'il faut vérifier dans l'extrait du registre public

Il ne suffit pas d'obtenir un relevé : il faut vérifier ce qui y est précisément indiqué.

Avant de verser un acompte, comparez au moins :

• code cadastral ;
• du propriétaire enregistré ;
• superficie du terrain ;
• affectation du terrain ;
• droits et restrictions enregistrés ;
• les hypothèques et autres charges ;
• les informations relatives aux restrictions applicables à l'utilisation du terrain.

Il convient ensuite de recouper les informations cadastrales avec la parcelle concernée. L'extrait confirme les données enregistrées, mais ne répond pas en soi aux questions relatives au sol, à l'accès effectif, à la capacité des réseaux ou à la pertinence économique du projet de construction.

Le relevé électronique NAPR coûte actuellement 13 GEL pour une réception le jour même ou 52 GEL le jour de la demande.

Les principes fondamentaux de la vérification d'un bien immobilier sont décrits dans l'article «Comment vérifier un bien immobilier en Géorgie avant de l'acheter« . Pour un terrain, la liste est plus longue, car aux questions juridiques s’ajoutent celles relatives à l’urbanisme et aux travaux publics. »

Tableau 4. Liste de contrôle pour l'inspection d'une parcelle

Ce tableau présente trois niveaux de risque : juridique (peut-on en être propriétaire ?), urbanistique (peut-on construire ?) et physique (peut-on le faire à un prix raisonnable ?). Un terrain dont la situation juridique est irréprochable peut s'avérer être un mauvais investissement si l'acheteur n'est pas en mesure d'y mener à bien le projet souhaité. Par exemple, les documents sont en règle, mais l'accès se fait uniquement par la route du voisin, pour laquelle aucun droit n'est enregistré.

Évaluez séparément les réseaux de communication. Sur les terrains vallonnés situés près de Batoumi et dans les environs de Gonio, le raccordement à l'eau et à l'électricité, ainsi que la mise en place d'un système d'évacuation des eaux usées, peuvent représenter un poste de dépenses important. Le relief a une incidence sur les fondations, les murs de soutènement et le drainage.

Avant de verser un acompte, l'investisseur doit obtenir une réponse à au moins trois questions : puis-je devenir propriétaire de ce terrain, quelles sont les utilisations autorisées de la parcelle et mon projet peut-il être mis en œuvre ?

Les informations relatives aux droits et restrictions enregistrés doivent être vérifiées à l'aide des données du registre public et d'un extrait à jour NAPR, et non pas sur la base des explications du vendeur. Pour la troisième question, il est important de consulter le dossier d'urbanisme et de vérifier les conditions requises pour l'obtention d'un futur permis.

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Combien coûte l'achat d'un terrain par l'intermédiaire d'une société ?

Le prix du terrain ne représente que la première partie du budget. Les frais officiels minimaux peuvent être répartis entre l'enregistrement de la société, l'obtention des documents relatifs au terrain et l'enregistrement de la propriété.

Ainsi, l'enregistrement officiel d'une SARL et des droits de propriété coûte relativement peu cher. Mais Il ne s'agit pas du budget total de la transaction. Une vérification juridique, la traduction de documents étrangers, une procuration, des travaux de géodésie, la vérification des limites foncières, une analyse urbanistique, les frais bancaires et le suivi comptable de la société peuvent être nécessaires en sus.

Pour les terres agricoles dont le partenaire majoritaire est étranger ou non identifié, le budget est fondamentalement différent : aux dépenses habituelles s'ajoutent les exigences liées à un mécanisme d'investissement spécifique.

Les tarifs officiels de la NAPR confirment ces valeurs.

Dépenses, impôts et frais de fonctionnement de l'entreprise

Les dépenses liées à l'achat d'un terrain par l'intermédiaire d'une société sont généralement comptabilisées à la date de la transaction. Cependant, dans le cadre d'un modèle d'entreprise, une part importante des coûts est à imputer à la période postérieure à l'achat. Le coût de l'enregistrement d'une SARL ne constitue pas la principale dépense. Il est plus important de bien cerner les engagements futurs de l'entreprise.

Les dépenses ponctuelles comprennent généralement :

• la création d'une société et les formalités d'enregistrement ;
• une vérification juridique du bien immobilier et de la structure de la transaction ;
• la traduction et la légalisation des documents, si les participants résident à l'étranger ;
• les frais de notaire ou de représentation, si une personne signe des documents par procuration ;
• la géodésie et la délimitation précise des limites ;
• l'étude d'urbanisme et les travaux préparatoires de conception ;
• les frais d'enregistrement du droit ;
• pour les terres agricoles dont le partenaire majoritaire est étranger ou non identifié : une redevance de service et une garantie relative au plan d'investissement.

Des frais fixes sont générés après la transaction :

• suivi comptable : l'entreprise est tenue de tenir une comptabilité et de se conformer aux exigences applicables en matière de reporting ; cette fonction peut être assurée en interne ou confiée à un spécialiste externe ;
• gestion bancaire du compte ;
• les procédures administratives et les décisions des participants ;
• les impôts de la société et les impôts liés au terrain, dans la mesure où ils sont applicables ;
• frais liés à la vente : tant du terrain lui-même que des parts.

Le versement d'argent par la société à son propriétaire constitue un sujet à part. Ce versement doit reposer sur une base juridique et fiscale appropriée. La distribution des bénéfices sous forme de dividendes est régie par le Code fiscal et peut entraîner des obligations fiscales tant pour la société que pour le bénéficiaire lors du versement. Le résultat concret dépend du statut du bénéficiaire et de la structure ; c’est pourquoi aucun taux n’est indiqué ici : avant toute transaction, il convient de les vérifier auprès de sources officielles à jour ou d’un conseiller fiscal.

Règle pratique : avant de créer une société, établissez un budget prévisionnel pour trois ans de fonctionnement et comparez-le aux avantages réels que vous tirerez de cette structure. Si ces avantages ne se traduisent pas par des chiffres ou par un objectif juridique précis, il est probable que cette société ne soit pas nécessaire.

Les principales erreurs commises par les acheteurs

Dans les transactions immobilières, on retrouve régulièrement les mêmes types de risques. Voici les erreurs courantes susceptibles d'entraîner des pertes financières.

1. Considérer toute SARL géorgienne comme une solution au problème des terres agricoles. La société ne supprime pas le régime spécial en cas de partenaire majoritaire étranger ou non identifié.
2. Ne pas remettre en question le partenaire dominant. La part formelle et la dénomination « société géorgienne » ne permettent pas de déterminer qui détient le contrôle au sens de la loi, surtout si la chaîne comprend d'autres personnes morales.
3. Se fier aux explications du vendeur plutôt qu'au registre. La destination, les charges et les limites sont attestées par des documents, et non par un ton assuré.
4. Acheter un terrain en se disant « nous en changerons l'affectation plus tard ». Cette modification n'est pas garantie et ne résout pas les autres restrictions.
5. Il ne faut pas confondre l'affectation non agricole et la possibilité de construire. Il s'agit de questions différentes, dont les réponses proviennent de sources différentes.
6. Verser un acompte avant la vérification. Une fois l'acompte versé, vous dépendez déjà du vendeur.
7. Veuillez ne pas emprunter l'entrée principale. L'absence d'un droit d'accès légalement établi peut compliquer, voire, dans certains cas, rendre impossible l'approbation du projet.
8. Recourir à un prête-nom sans évaluation juridique. Un tel système engendre des risques tant pour l'entreprise que pour les particuliers, pour toutes les parties concernées.
9. Ne pas tenir compte des frais comptables et des frais généraux. L'entreprise perdure au-delà de la transaction elle-même.

Une construction est particulièrement risquée lorsqu'elle est justifiée par l'argument « c'est ainsi que procèdent tous les étrangers », sans qu'il soit possible de l'étayer par une disposition légale ou des documents relatifs au terrain en question.

Scénarios pratiques

Vous trouverez ci-dessous quatre situations types. Il ne s'agit pas de conseils juridiques personnalisés, mais d'une illustration de la logique de cet article.

Un étranger achète un terrain pour y construire une maison individuelle

Si le terrain n'est pas destiné à l'agriculture et qu'il n'y a pas d'objectif commercial, la création d'une société n'est probablement pas nécessaire. L'achat au nom d'un particulier est plus simple et moins coûteux à gérer. Les principales questions ne relèvent pas du domaine des sociétés : affectation cadastrale, charges grevant le bien, accès au terrain, paramètres d'urbanisme. Un terrain à Kvariati peut sembler idéal, mais ne pas disposer d’un accès routier légalement établi ; dans ce cas, le problème ne réside pas dans le statut de l’acheteur, mais dans l’accès au terrain.

Deux investisseurs souhaitent construire un petit hôtel

La structure de la société peut ici sembler logique : deux participants, un actif commun, une activité opérationnelle future, la possibilité d’introduire des parts. Mais la structure en elle-même ne répond pas à la question de savoir s’il est possible de construire précisément un hôtel. La zone d’affectation, la densité autorisée, l’accès au site et la capacité des réseaux de communication doivent être vérifiés séparément. Les investisseurs ont tout intérêt à convenir à l’avance des droits et des conditions de sortie : un pacte d’actionnaires est tout aussi indispensable qu’un contrat de vente.

Une entreprise étrangère envisage d'utiliser des terres agricoles pour un projet touristique

Il convient d’analyser un mécanisme spécifique : le plan d’investissement, la décision du gouvernement et la structure de l’actionnariat. La première étape ne consiste pas à rechercher un terrain ni à verser un acompte, mais à procéder à une évaluation juridique visant à déterminer si le projet est éligible à ce mécanisme, notamment en tenant compte du critère du rapport entre les coûts et la valeur du terrain, ainsi que des frais et de la garantie. L’applicabilité de ce mécanisme dépend des circonstances propres au projet, et il n’est pas possible de garantir un résultat.

On propose à l'acheteur un terrain agricole par l'intermédiaire d'une SARL comptant un associé local

Il s'agit là d'une situation qui nécessite un examen particulièrement minutieux de la structure de propriété. La présence d'un partenaire local ne suffit pas à déterminer qui est le partenaire dominant au sens de la loi. Il convient de vérifier qui répond à tous les critères de la définition, s’il n’y a pas d’autres personnes morales dans la chaîne, et ce qui est réellement stipulé dans les statuts et le pacte d’association. Il faut ensuite évaluer la transaction en question et l’applicabilité de la loi à celle-ci. Si le montage ne repose sur aucun fondement juridique, mais repose uniquement sur l’argument « c’est ainsi que l’on procède », cela constitue un signal d’alerte. Pour une telle structure, il est nécessaire de consulter un juriste géorgien spécialisé en droit immobilier et en droit des sociétés.

Conclusion : d'abord le secteur, puis la structure

La procédure à suivre pour l'achat d'un terrain en Géorgie est toujours la même. On commence par déterminer la destination du terrain. On vérifie ensuite si l'acheteur concerné est habilité à en devenir propriétaire. Vient ensuite le choix de la structure de la transaction. La possibilité de construire fait l'objet d'une vérification distincte.

La SARL géorgienne ne constitue pas une solution universelle pour l'acquisition de terrains. Pour les parcelles non agricoles, la création d'une société n'est pas toujours nécessaire et doit se justifier par des objectifs commerciaux précis. En ce qui concerne les terres agricoles, cela ne lève pas les restrictions : en cas de partenaire étranger majoritaire ou de partenaire impossible à identifier conformément à la loi, un mécanisme spécifique est nécessaire, et le résultat ne peut être garanti à l’avance. Il s’agit du segment de marché soumis aux contrôles les plus rigoureux, et il est risqué de vouloir faire des économies sur l’expertise juridique dans ce domaine.

Du point de vue de la gestion des risques, il est judicieux de verser l'argent et l'acompte après la due diligence : lorsque vous disposez d'un extrait du registre, d'une vision claire des charges, de l'accès au bien et des paramètres d'urbanisme, et que la structure de l'acheteur est conforme à la loi. Si vous hésitez entre un particulier et une société, n’oubliez pas : On examine d'abord le terrain et le régime juridique de propriété, puis on prend une décision concernant la société — et non l'inverse.